모스크바 행 기차에 한 무리의 사관 생도들이 승차한다. 몇 명의 생도들이 비좁고 더러운 3등 칸을 피해 1등 칸으로 몰래 숨어 들어간다. 친구들의 장난으로 한 객실에 혼자 남겨진 사관 생도 안드레이 톨스토이(올멕 멘쉬코프)는 객실에 있던 미국 여인 제인 칼라한(줄리아 오몬드)에게 매혹된다. 제인 또한 순수한 안드레이에게 끌린다. 안드레이가 부른 모차르트의 '피가로의 결혼식'을 들은 제인의 마음은 설레인다. 그러나 제인은 사관학교의 교장이며 러시아 황제의 오른 팔인 레들로프 장군(알렉세이 페트렌코)을 유혹해 맥클레컨이라는 발명가의 실험 중인 벌목기를 러시아 정부에 납품시키기 위해 고용된 여인이었다. 레들로프를 유혹하는 데는 성공했지만 제인의 마음은 어느샌가 안드레이에게 끌린다.
한편 안드레이는 제인에 대한 자신의 사랑을 졸업식날 고백하기로 마음 먹는다. 그러나 레들로프 장군 역시 제인에게 청혼하려 하고 그는 안드레이에게 자신의 청혼의 연서를 그에게 읽게 한다. 어쩔 수 없이 장군의 청혼서를 읽던 안드레이는 갑자기 제인에게 자신의 마음을 고백해버린다.